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Une '''société d'exercice libéral''' ('''SEL''') est une forme sociétaire instituée par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, permettant aux [[Professions libérales réglementées|professionnels libéraux réglementés]] d'exercer leur activité au sein d'une structure dotée de la personnalité morale et soumise à l'impôt sur les sociétés. Elle se distingue de la [[Société civile professionnelle|société civile professionnelle (SCP)]] par son régime fiscal, la responsabilité limitée qu'elle confère aux associés et la possibilité d'ouvrir le capital à des investisseurs extérieurs à la profession dans des conditions strictement encadrées. En 2022, les SEL représentaient la forme d'exercice majoritaire pour plusieurs professions de santé, notamment dans le secteur officinal où 61 % des titulaires de pharmacie exerçaient sous cette structure selon les données de la DREES. L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 a procédé à une refonte complète du régime applicable, entrée en vigueur le 1er septembre 2024.

== Historique et cadre législatif ==

=== Contexte de création ===

Avant 1990, les [[Profession libérale|professions libérales]] réglementées ne disposaient que de deux modalités d'exercice collectif : la mise en commun de moyens sans personnalité morale et la [[Société civile professionnelle|société civile professionnelle (SCP)]], créée par la loi du 29 novembre 1966. La SCP présente deux inconvénients majeurs : la responsabilité solidaire et indéfinie de chaque associé pour les dettes professionnelles, et l'impossibilité d'accueillir des capitaux extérieurs à la profession.

Dans un contexte de capitalisation croissante des exercices libéraux, notamment dans les secteurs pharmaceutique et médical, la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 crée quatre formes de sociétés d'exercice libéral calquées sur les structures commerciales existantes. L'objectif était double : permettre aux [[Travailleur indépendant|professionnels libéraux]] de bénéficier de la responsabilité limitée et d'accéder à des capitaux extérieurs, tout en préservant leur indépendance déontologique. Le texte est parfois désigné sous le nom de « loi Badinter », bien que la loi ait été portée à son terme par le garde des Sceaux Henri Nallet.

=== Évolutions législatives ===

Le régime des SEL a été modifié à plusieurs reprises depuis 1990 :
* La loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier (MURCEF) a créé les sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL), permettant à des holdings de détenir des parts de SEL ;
* La loi n° 2011-331 du 28 mars 2011 de modernisation des professions judiciaires ou juridiques a assoupli les règles relatives à la composition du capital ;
* La loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l'activité et l'égalité des chances économiques (dite loi Macron) a élargi les possibilités d'interprofessionnalité capitalistique ;
* L'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales a refondu l'ensemble du dispositif, en unifiant les règles de composition du capital et en clarifiant le régime de gouvernance applicable depuis le 1er septembre 2024.

== Formes juridiques ==

La loi de 1990 a créé quatre formes de SEL, chacune calquée sur un type de société commerciale existant :

{| class="wikitable"
|-
! Forme !! Société commerciale de référence !! Capital minimum !! Direction
|-
| [[SELARL]] || Société à responsabilité limitée (SARL) || Librement fixé par les statuts || Gérant(s)
|-
| [[SELAFA]] || Société anonyme (SA) || 37 000 € || Conseil d'administration ou directoire
|-
| [[SELAS]] || Société par actions simplifiée (SAS) || Librement fixé par les statuts || Président et organes statutaires
|-
| SELCA || Société en commandite par actions (SCA) || 37 000 € || Gérant(s) commandités
|}

La '''[[SELARL]]''' est la forme la plus répandue en pratique, en raison de l'absence de capital minimum légal et de la souplesse de sa gouvernance. La '''[[SELAS]]''' a connu un développement significatif depuis les années 2010, particulièrement dans les secteurs médical et paramédical, pour la liberté statutaire qu'elle offre dans l'organisation des droits des associés et de la direction. La '''[[SELAFA]]''' reste peu utilisée en raison de ses contraintes formelles : capital minimum de 37 000 €, tenue d'assemblées générales selon les règles des sociétés anonymes et désignation obligatoire d'administrateurs. La '''SELCA''' est quasi inexistante en pratique.

== Conditions de création et de fonctionnement ==

=== Professions éligibles ===

Seules les [[Profession réglementée|professions libérales réglementées]] soumises à un statut législatif ou réglementaire, ou dont le titre est protégé, peuvent exercer sous forme de SEL. Sont notamment concernés : les [[Avocat|avocats]], les [[Notaire|notaires]], les [[Médecin|médecins]], les [[Pharmacien|pharmaciens]], les [[Expert-comptable|experts-comptables]], les [[Architecte|architectes]], les [[Commissaire aux comptes|commissaires aux comptes]], les [[Commissaire de justice|commissaires de justice]] (issus de la fusion des [[Huissier de justice|huissiers de justice]] et des commissaires-priseurs judiciaires au 1er juillet 2022) et les [[Géomètre-expert|géomètres-experts]].

=== Répartition du capital et des droits de vote ===

Le principe cardinal de la SEL est que plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenu par des professionnels exerçant effectivement leur activité au sein de la société. Cette règle vise à maintenir le contrôle de la structure entre les mains des praticiens et à préserver l'indépendance professionnelle vis-à-vis d'investisseurs financiers extérieurs.

L'ordonnance de 2023 a simplifié la classification des associés. Les associés non exerçants peuvent être :
* des professionnels de la même discipline n'exerçant pas dans la société ;
* des professionnels relevant d'un [[Ordre professionnel|ordre professionnel]] différent ou d'une autre profession réglementée, dans les conditions fixées par décret propre à chaque profession ;
* des personnes physiques ou morales extérieures à la profession, dont des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL) créées par la loi MURCEF.

La fraction maximale du capital pouvant être détenue par des personnes extérieures à la profession varie selon celle-ci : elle est par exemple fixée à 25 % pour les officines de pharmacie, alors qu'elle peut atteindre 49,9 % pour certaines professions juridiques.

=== Agrément et inscription ===

La constitution d'une SEL est subordonnée à l'agrément de l'[[Ordre professionnel|ordre professionnel]] compétent — conseil de l'ordre des médecins, barreau, chambre des notaires, etc. — ou, pour les professions non dotées d'un ordre, de l'autorité administrative désignée par décret. Cet agrément doit être obtenu avant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). Les modifications statutaires sont soumises à la même procédure d'approbation.

La dénomination sociale doit mentionner explicitement la forme sociale (SELARL, SELAFA, SELAS ou SELCA) et comporter le nom d'au moins un associé exerçant au sein de la société, sauf réglementation professionnelle contraire.

== Régime fiscal ==

=== Imposition à l'impôt sur les sociétés ===

La SEL est assujettie de plein droit à l'[[Impôt sur les sociétés|impôt sur les sociétés]] (IS), contrairement à l'exercice libéral en nom propre qui relève des [[Bénéfices non commerciaux|bénéfices non commerciaux]] (BNC) au titre de l'impôt sur le revenu. La [[Société civile professionnelle|SCP]] est quant à elle transparente fiscalement par défaut, sauf option pour l'IS.

Le taux d'IS applicable est le suivant :
* 15 % sur les 42 500 premiers euros de bénéfice imposable, sous réserve que le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros et que le capital soit détenu à au moins 75 % par des personnes physiques ;
* 25 % au-delà de ce seuil.

Les charges d'exploitation, frais professionnels et rémunérations versées aux associés exerçants sont déductibles du résultat imposable de la société, ce qui constitue un levier d'optimisation fiscal distinct de celui offert par le [[Régime réel d'imposition|régime réel d'imposition]] des BNC.

=== Rémunération des associés exerçants ===

La rémunération versée par la SEL à ses associés exerçants est déductible du résultat de la société. Elle est imposée entre les mains de l'associé dans la catégorie des traitements et salaires pour le président de [[SELAS]] ou le gérant minoritaire de [[SELARL]] (assimilés salariés), ou dans la catégorie des [[Bénéfices non commerciaux|BNC]] pour le gérant majoritaire de [[SELARL]] affilié en tant que [[Travailleur indépendant|travailleur non salarié]] (TNS).

=== Dividendes et cotisations sociales ===

Les dividendes distribués par la SEL sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % — soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux — ou, sur option globale, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Depuis les décisions du Conseil d'État de novembre 2021 et les clarifications apportées par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2023, la fraction des dividendes perçus par les associés dirigeants qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé est réintégrée dans l'assiette des cotisations sociales. Cette évolution a réduit l'avantage comparatif des SEL dont la stratégie reposait sur une distribution importante de dividendes.

== Régime social des associés ==

=== Statut selon la forme sociale ===

Le [[Statut professionnel|statut social]] des associés d'une SEL varie selon la forme sociale et la position occupée :
* Le gérant majoritaire d'une [[SELARL]] est affilié à la [[Sécurité sociale des indépendants]] (SSI) en tant que [[Travailleur indépendant|travailleur non salarié]] (TNS) ;
* Le président d'une [[SELAS]] est assimilé salarié, affilié au régime général de la Sécurité sociale, avec une protection sociale plus étendue (couverture chômage exclue) et des cotisations proportionnellement plus élevées ;
* Le gérant minoritaire ou égalitaire d'une [[SELARL]] est également assimilé salarié ;
* Le gérant commandité d'une SELCA est affilié en tant que TNS.

=== Retraite complémentaire ===

Les cotisations de retraite complémentaire sont versées à la caisse propre à chaque profession libérale. La [[CIPAV]] (Caisse interprofessionnelle de prévoyance et d'assurance vieillesse) est compétente pour les [[Architecte|architectes]], les [[Géomètre-expert|géomètres-experts]] et plusieurs autres professions libérales réglementées. D'autres caisses autonomes couvrent les médecins (CARMF), les chirurgiens-dentistes (CARCDSF), les [[Pharmacien|pharmaciens]] (CAVP), les [[Notaire|notaires]] (CRPCEN) ou les [[Avocat|avocats]] (CNBF). L'[[URSSAF]] est l'interlocuteur social unique pour la collecte des cotisations des travailleurs non salariés depuis la réforme de 2018.

== Déontologie et indépendance professionnelle ==

La SEL repose sur un équilibre entre organisation sociétaire et indépendance professionnelle individuelle. Chaque associé exerçant conserve une indépendance totale dans la conduite de ses actes professionnels, indépendamment des instructions qui pourraient lui être adressées par les organes de direction de la société ou par des coassociés non praticiens. Cette règle est rappelée dans les codes de déontologie propres à chaque profession et dans les dispositions législatives spécifiques.

Le [[Secret professionnel|secret professionnel]] s'applique individuellement à chaque professionnel et ne peut être levé par une décision de la société en tant que personne morale. Pour les professions de santé, le secret médical est garanti par l'article L. 1110-4 du Code de la santé publique, quelle que soit la structure d'exercice.

Les [[Ordre professionnel|ordres professionnels]] exercent leur pouvoir disciplinaire sur chaque praticien à titre individuel, y compris lorsqu'il exerce au sein d'une SEL. Dans certaines professions, la société elle-même peut faire l'objet de sanctions ordinales si les textes le prévoient expressément.

== Responsabilité ==

=== Responsabilité civile professionnelle ===

L'existence d'une SEL ne limite pas la [[Responsabilité civile professionnelle|responsabilité civile professionnelle]] du praticien : chaque professionnel répond personnellement des fautes commises dans l'exercice de ses actes professionnels. La société peut également être mise en cause en tant que personne morale pour les actes de ses représentants légaux et de ses préposés, cumulativement avec la responsabilité personnelle du professionnel concerné.

L'assurance en [[Responsabilité civile professionnelle|responsabilité civile professionnelle]] (RCP) est obligatoire, à la fois pour la société et pour chaque professionnel exerçant en son sein. Les montants minimaux de couverture sont fixés par les textes réglementaires propres à chaque profession.

=== Responsabilité patrimoniale des associés ===

Pour les dettes commerciales et de gestion ordinaire, la responsabilité des associés d'une [[SELARL]] ou d'une [[SELAS]] est limitée à leurs apports. Cet avantage représente une différence majeure par rapport à l'exercice en nom propre et à la [[Société civile professionnelle|SCP]], où la responsabilité des associés est indéfinie et solidaire. Toutefois, pour les dettes nées de l'activité professionnelle proprement dite — notamment les condamnations pour fautes professionnelles —, chaque praticien demeure personnellement et indéfiniment responsable, la limitation de responsabilité ne couvrant pas ces cas.

== Comparaison avec les autres formes d'exercice ==

{| class="wikitable"
|-
! Critère !! Exercice individuel !! [[Société civile professionnelle|SCP]] !! SEL !! [[Portage salarial]]
|-
| Personnalité morale || Non || Oui || Oui || Non (porté)
|-
| Responsabilité patrimoniale || Illimitée || Solidaire et indéfinie || Limitée aux apports* || Limitée (salarié)
|-
| Régime fiscal || BNC (IR) || Transparence fiscale (IR) || IS || Salaires (IR)
|-
| Capital extérieur || Non applicable || Interdit || Autorisé sous conditions || Non applicable
|-
| Statut social || TNS || TNS || TNS ou assimilé salarié || Salarié
|-
| Contrôle ordinal || Individuel || Collectif || Individuel maintenu || Individuel
|}
<small>* Hors responsabilité civile professionnelle personnelle</small>

La [[Société civile professionnelle|SCP]] est encore préférée dans des configurations où la transparence fiscale est avantageuse ou pour des raisons historiques. La SEL s'impose progressivement comme la structure de référence pour les professionnels souhaitant protéger leur patrimoine personnel et optimiser leur fiscalité. Par rapport au statut d'[[Auto-entrepreneur|auto-entrepreneur]] ou d'[[Entrepreneur individuel|entrepreneur individuel]] — qui ne sont accessibles qu'aux professions non soumises à un ordre ou dans des cas marginaux —, la SEL implique des coûts de structure plus élevés (comptabilité obligatoire, formalités de constitution et de modification) mais offre un cadre adapté aux professions réglementées de taille significative.

== Obligations comptables et administratives ==

La SEL est soumise aux mêmes obligations qu'une société commerciale de même forme :
* Tenue d'une comptabilité régulière conforme au Plan comptable général ;
* Établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
* Dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce dans les deux mois suivant l'approbation en assemblée ;
* Approbation des comptes par l'assemblée des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

La nomination d'un [[Commissaire aux comptes|commissaire aux comptes]] est obligatoire lorsque la SEL dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan supérieur à 4 millions d'euros, chiffre d'affaires hors taxe supérieur à 8 millions d'euros, effectif moyen supérieur à 50 salariés.

== Spécificités sectorielles ==

=== Secteur de la santé ===

Les SEL de santé représentent le volume le plus important parmi l'ensemble des SEL constituées. La loi n° 2009-879 du 21 juillet 2009 (dite loi HPST ou loi Bachelot) a rendu obligatoire la forme SEL pour les sociétés de biologie médicale, ce qui a mécaniquement accru le nombre de SEL dans ce secteur. Selon les données de la DREES publiées en 2023, 61 % des [[Pharmacien|pharmaciens]] titulaires d'officine exerçaient en SEL en 2022, principalement sous forme de [[SELARL]]. Pour les [[Médecin|médecins]] libéraux, la proportion était d'environ 28 % en 2022, en progression régulière depuis les années 2000.

=== Professions juridiques et judiciaires ===

Pour les [[Avocat|avocats]], les SEL sont encadrées par les dispositions de la loi du 31 décembre 1971 portant réforme de certaines professions judiciaires et juridiques. La SEL d'avocats doit être inscrite au barreau dont elle relève. La loi Macron de 2015 a facilité l'installation des [[Notaire|notaires]] en SEL en libéralisant les conditions géographiques d'implantation. Les [[Commissaire de justice|commissaires de justice]], issus de la fusion des [[Huissier de justice|huissiers de justice]] et des commissaires-priseurs judiciaires au 1er juillet 2022, exercent dans une proportion croissante sous forme de SEL.

=== Professions du chiffre ===

Les [[Expert-comptable|experts-comptables]] peuvent exercer en SEL dans le cadre défini par l'ordonnance du 19 septembre 1945 modifiée et par le règlement intérieur de l'Ordre des experts-comptables. Les [[Commissaire aux comptes|commissaires aux comptes]] exercent sous le contrôle du Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C), autorité publique indépendante issue de l'ordonnance du 8 septembre 2016 de transposition des directives européennes sur le contrôle légal des comptes.

== Voir aussi ==

* [[Profession libérale]]
* [[Professions libérales réglementées]]
* [[Société civile professionnelle]]
* [[Droit des sociétés]]
* [[Responsabilité civile professionnelle]]
* [[Bénéfices non commerciaux]]
* [[Sécurité sociale des indépendants]]
* [[Ordre professionnel]]

Société d'exercice libéral - Historique des versions

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